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高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì) 存疑 所得稅優(yōu)惠 或存 追繳風(fēng)險(xiǎn)
2009 年3 月4 日光洋軸承取得《高新技術(shù)企業(yè)證書》，被江蘇省認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，有效期為三年，2009 年至2011 年，該公司企業(yè)所得稅稅率按照15%執(zhí)行。公司因上述優(yōu)惠政策，于2009 年、2010 年和2011 年度享受的所得稅減免金額分別為440.27 萬元、752.01 萬元和567.36 萬元，占公司當(dāng)年凈利潤(rùn)比例為10.63%、12.12%和10.17%。
根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》第三條之規(guī)定，具有大學(xué)專科以上學(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上。光洋軸承招股書顯示，截至2011 年12 月31 日，該公司擁有技術(shù)人員193人，占職工總?cè)藬?shù)的10.17%，但并未披露研發(fā)人員數(shù)量。由于并不是所有技術(shù)人員都參與研發(fā)，因此研發(fā)人員占職工總?cè)藬?shù)的比例低于10%是大概率事件。
其次，截至 2011 年12 月31 日，發(fā)行人員工中具有大學(xué)�？埔陨蠈W(xué)歷的人數(shù)為445人，占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的23.45%，與認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的、具有大學(xué)�？埔陨蠈W(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上也有一定差距。由此看來，光洋軸承很可能沒達(dá)到高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。藉此推測(cè)，光洋軸承即便已經(jīng)獲得高新資質(zhì)及享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠，然而也存在日后被追繳所得稅優(yōu)惠的風(fēng)險(xiǎn)。
關(guān)聯(lián)交易 錯(cuò)綜頻繁 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)遭疑
據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，光洋軸承與其下屬企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易頻繁，且金額較大。其中，常州玉山橡塑有限公司在報(bào)告期內(nèi)幾乎壟斷了光洋軸承塑料零部件的供應(yīng)，而玉山橡塑正是光洋軸承董事程上柏配偶吳雪琴100%持股的企業(yè)。
2009年-2011年度，光洋軸承向玉山橡塑采購塑料件分別達(dá)到1086萬元、1619萬元和1105萬元，占光洋軸承塑料配件采購金額的78.43%、72.22%和51.52%。2010年和2011年采購量?jī)H次于第五大供應(yīng)商金額，2009年玉山橡塑更是光洋軸承第三大供應(yīng)商。
盡管光洋軸承一再聲稱關(guān)聯(lián)交易符合公允價(jià)值，然而數(shù)據(jù)顯示，三年來玉山橡塑向光洋軸承的銷售金額分別占其主營業(yè)務(wù)收入的92.75%、90.61%和70.90%。2011年光洋軸承采購比例縮小至22.14%后，玉山橡塑的凈利潤(rùn)就由295.8萬元驟降到16.17萬元，降幅高達(dá)94.53%。如此大的落差難免引發(fā)業(yè)內(nèi)人士的質(zhì)疑，光洋軸承采購縮水的部分幾乎等于玉山橡塑的全部?jī)衾麧?rùn)，如何確保其中不存在利益輸送呢？
其次，報(bào)告期內(nèi)公司與常州車輛發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為租賃常州車輛場(chǎng)地及水電費(fèi)、采購常州車輛工位器具、租賃常州車輛設(shè)備等。以光洋軸承2010年向常州車輛采購工位器具為例，光洋軸承定價(jià)為165.71萬元，然而同為購買方的光洋機(jī)械定價(jià)為28.79萬元，天宏機(jī)械為11.31萬元，光洋軸承的采購價(jià)遠(yuǎn)高于其他兩家公司，但對(duì)購買數(shù)量卻沒明示，難以保證價(jià)格公允。
對(duì)于擬上市公司與大股東之間錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，無疑加大了其業(yè)績(jī)中隱藏的風(fēng)險(xiǎn)。一方面，如果該公司上市，操縱利潤(rùn)就有了可乘之機(jī)；另一方面，不排除關(guān)聯(lián)方借機(jī)大量占用上市公司資金，上市公司淪為“提款機(jī)”，可能存在造成中小股東利益受損的可能性。
未確認(rèn)股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用，涉嫌虛增利潤(rùn)
據(jù)光洋軸承招股說明書披露：2010 年10 月29 日，公司股東會(huì)決議，同意股東程上楠將其在本公司的出資額262.69992 萬元，以對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)價(jià)格1,216.62 萬元轉(zhuǎn)讓給信德投資，其作價(jià)為1：4.6312；時(shí)隔不久，2010 年12 月20 日，公司股東會(huì)決議，同意當(dāng)代科技以現(xiàn)金5,976 萬元認(rèn)購新增注冊(cè)資本618.117459 萬元，德睿亨風(fēng)以現(xiàn)金2,988 萬元認(rèn)購新增注冊(cè)資本309.058729 萬元，PE機(jī)構(gòu)入股價(jià)格均以1：9.6681作價(jià)，PE機(jī)構(gòu)入股價(jià)格比管理層持股公司入股價(jià)格高出數(shù)倍。根據(jù)招股書顯示，信德投資為發(fā)行人中高層管理人員和核心技術(shù)人員激勵(lì)設(shè)立的持股公司，持有公司4.25%的股份。
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》明文規(guī)定，企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)或商品而授予權(quán)益工具，應(yīng)進(jìn)行股份支付會(huì)計(jì)結(jié)算，計(jì)入當(dāng)期非經(jīng)常性損益，扣減當(dāng)年凈利潤(rùn)。但光洋軸承對(duì)于管理層持股平臺(tái)低價(jià)入股一直未進(jìn)行股份支付的會(huì)計(jì)計(jì)算。
北京一家資深保薦代表人表示，在光洋軸承這個(gè)案例中，由于有PE入股價(jià)作對(duì)照，容易確定市場(chǎng)公允價(jià)，進(jìn)而為股份支付提供計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)。股份支付的核心是該激勵(lì)事項(xiàng)為薪酬的一部分，股份支付的條件是受讓者提供服務(wù)并獲得對(duì)價(jià)。從上述種種情況來看，光洋軸承都應(yīng)該進(jìn)行股份支付的會(huì)計(jì)處理。另外，即使會(huì)計(jì)師決定不進(jìn)行股份支付處理，招股說明書也應(yīng)該披露不進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的理由及依據(jù)，然而光洋軸承《招股說明書》上卻對(duì)此只字未提，保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師、律師等專業(yè)人員對(duì)此視而不見�！�
在光洋軸承這個(gè)案例中，如果以PE入股價(jià)作公允價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，光洋軸承大股東向員工持股平臺(tái)低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為顯然應(yīng)當(dāng)作為股權(quán)激勵(lì)處理，并應(yīng)當(dāng)據(jù)此計(jì)提股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用1323.19萬元。事實(shí)上該公司在2010年度卻未針對(duì)此事項(xiàng)計(jì)提任何股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用，而這顯然有悖于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，涉嫌虛增2010年利潤(rùn)。
