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證券代碼：002452 證券簡稱：長高集團公告編號：2013-032
湖南長高高壓開關集團股份公司
第三屆董事會第十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
湖南長高高壓開關集團股份公司（以下稱"公司"）第三屆董事會第十三次會議于2013年6月27日以現(xiàn)場表決的方式召開。公司于2013年6月17日以專人送達及電子郵件、傳真形式通知了全體董事，應出席本次董事會會議的董事為7人，親自出席人數(shù)7人。本次會議對出席人數(shù)、召集召開程序、議事內容均符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的要求。公司董事長馬孝武先生為本次董事會主持人。
與會董事對本次會議審議的全部議案進行討論，并以表決票表決的方式，進行了審議表決：
一、以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于使用部分超募資金和自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》。
同意公司使用超募資金不超過17，000萬元、自有資金不超過5，000萬元，擇機購買短期保本型銀行理財產(chǎn)品，上述額度，資金可以滾動使用。公司使用超募資金和自有資金投資的品種為保本型銀行理財產(chǎn)品，投資品種不涉及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第30號-風險投資》的規(guī)定，發(fā)行主體為商業(yè)銀行，投資產(chǎn)品的期限不超過十二個月。
同意在額度范圍內由董事會授權公司管理層行使相關決策權并簽署有關法律文件，具體投資活動由財務部負責組織實施。
本次使用超募資金及自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的事項屬于公司董事會權限，無需經(jīng)公司股東大會審議批準。公司獨立董事、保薦機構已就此發(fā)表明確同意意見。
相關內容詳見2013年6月29日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮咨訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
二、以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于全資子公司進行吸收合并的議案》
同意全資子公司湖南房地產(chǎn)開發(fā)有限公司整體吸收合并全資子公司長沙長高物業(yè)管理有限公司。
相關內容詳見2013年6月29日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮咨訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
三、備查文件
《湖南長高高壓開關集團股份第三屆董事會第十三次會議決議》
湖南長高高壓開關集團股份公司
董 事 會
二〇一三年六月二十七日
證券代碼：002452 證券簡稱：長高集團公告編號：2013-033
湖南長高高壓開關集團股份公司
第三屆監(jiān)事會第十次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
湖南長高高壓開關集團股份公司（下稱"公司"）第三屆監(jiān)事會第十次會議于2013年6月27日在本公司三樓會議室召開。公司于2013年6月17日以專人送達及電子郵件、傳真形式通知了全體監(jiān)事。根據(jù)《公司章程》，本次監(jiān)事會應到監(jiān)事3名，實際到會監(jiān)事3名。會議由監(jiān)事會主席劉家鈺女士主持。
與會監(jiān)事對本次會議審議的議案進行了充分討論，會議表決并作出如下決議：
以3票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于使用部分超募資金和自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》
經(jīng)對公司擬使用超募資金及自有資金購買銀行理財產(chǎn)品事項的認真審核，監(jiān)事會認為：公司使用超募資金及自有資金擇機購買投資安全性高、流動性好、保本型的銀行理財產(chǎn)品，履行了必要的審批程序，符合相關法規(guī)以及《公司章程》的相關規(guī)定，在確保公司日常經(jīng)營，募集資金項目投資計劃正常實施的前提下，提高資金的使用效率和收益，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形，決策和審議程序合法、合規(guī)。
監(jiān)事會同意公司使用不超過17，000萬元超募資金和不超過5，000萬元自有資金購買保本型銀行理財產(chǎn)品。
湖南長高高壓開關集團股份公司
監(jiān) 事 會
2013年6月27日
證券代碼:002452 證券簡稱:長高集團 公告編號:2013-034
湖南長高高壓開關集團股份公司
關于使用部分超募資金和自有資金
購買銀行理財產(chǎn)品的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2 號--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、 《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29 號：募集資金使用》及公司章程的規(guī)定，湖南長高高壓開關集團股份公司（以下簡稱"公司"）經(jīng)第三屆董事會第十三次會議審議通過，同意在不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營、投資項目建設的情況下，使用超募資金不超過17，000萬元、自有資金不超過5，000萬元，擇機購買短期保本型銀行理財產(chǎn)品，上述額度，資金可以滾動使用。該事項在董事會授權范圍之內，無需提交股東大會審議。授權期限自公司第三屆董事會第十三次會議決議生效之日起十二個月內有效，具體內容如下：
一、募集資金基本情況
（一）概述
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2010〕789號文核準，公司首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票2500萬股，發(fā)行價格為25.88元／股，共募集資金647，000，000.00元，扣除發(fā)行費用45，270，000.00元后，實際募集資金凈額為601，730，000.00元。上述資金到位情況已經(jīng)中審國際會計師事務所有限公司驗證，并由其出具中審國際驗字〔2010〕第01020014號《驗資報告》。
根據(jù)"財政部關于執(zhí)行企業(yè)會計準則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報工作的通知（財會[2010]25號）"中的規(guī)定，公司因上述發(fā)行普通股過程中發(fā)生的廣告費、路演費、上市酒會費等已計入發(fā)行費用的共計人民幣7，619，200.00元費用應當計入2010年損益，由此經(jīng)調整后增加募集資金凈額人民幣7，619，200.00元，實際募集資金凈額最終確定為人民幣609，349，200.00元。根據(jù)公司《招股說明書》，上述募集資金中345，680，000.00元擬投資于"高壓隔離開關和接地開關易地改擴建項目"、"高壓電器公司遷擴建項目"和"有色金屬特種鑄造項目"，其余263，669，200元為超募資金。
（二）超募資金使用情況
根據(jù)2010年8月7日公司第二屆董事會第六次會議決議，公司使用部分超募資金償還銀行借款5，000萬元及補充公司流動資金5，000萬元。
截至公告日，公司剩余超募資金為人民幣16，366.92萬元。
二、本次資金使用計劃 1、投資目的
在不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營、投資項目建設的情況下，利用超募資金和自有資金購買短期保本型銀行理財產(chǎn)品，提高資金使用效益，增加公司收益。
2、投資額度
公司擬使用不超過17，000萬元的超募資金，以及不超過5，000萬元的自有資金購買短期保本型銀行理財產(chǎn)品，該等資金額度可以滾動使用。如公司購買理財產(chǎn)品累計金額達到深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定或公司《章程》規(guī)定需提交股東大會審議的，公司將履行相應審議程序。
3、投資品種
公司使用超募資金和自有資金投資的品種為保本型銀行理財產(chǎn)品，上述投資品種不涉及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第30號-風險投資》的規(guī)定，風險較低，收益明顯高于同期銀行存款利率，是公司在風險可控的前提下提高超募資金和自有資金使用效益的重要理財手段。
超募資金投資產(chǎn)品不得用于質押，產(chǎn)品專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結算賬戶的，公司將及時報交易所備案并公告。
4、投資產(chǎn)品的發(fā)行主體
公司運用超募資金和自有資金購買的理財產(chǎn)品，其發(fā)行主體為商業(yè)銀行。
5、投資期限
投資產(chǎn)品的期限不得超過十二個月。
6、資金來源
為公司超募資金和自有資金。
7、實施方式
在額度范圍內由董事會授權公司管理層行使相關決策權并簽署有關法律文件，具體投資活動由財務部負責組織實施。
8、信息披露
公司在每次購買理財產(chǎn)品后將履行信息披露義務，包括該次購買理財產(chǎn)品的額度、期限、收益等。
三、投資風險分析及風險控制措施
1、投資風險：
（1）公司購買的保本型理財產(chǎn)品屬于低風險投資品種，但金融市場受宏觀經(jīng)濟影響，不排除該項投資受到市場波動的影響。
（2）公司將根據(jù)經(jīng)濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，因此短期投資的實際收益不可預期。
（3）相關工作人員的操作風險。
2、針對投資風險，擬采取措施如下：
（1）以上額度內資金只能購買不超過十二個月保本型銀行理財產(chǎn)品，不得用于證券投資，不得購買以無擔保債券為投資標的的銀行理財產(chǎn)品。
（2）公司財務部將及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品投向、項目進展情況，如評估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時采取相應措施，控制投資風險。
（3）公司內部審計處負責對理財資金使用及保管情況進行審計與監(jiān)督
（4）獨立董事應當對資金使用情況進行檢查，以董事會審計委員會核查為主。
（5）公司監(jiān)事會應當對理財資金使用情況進行監(jiān)督與檢查。
（6）公司將依據(jù)深交所的相關規(guī)定，在定期報告中披露報告期內理財產(chǎn)品的購買以及損益情況。
四、對公司日常經(jīng)營的影響
1、公司堅持"規(guī)范運作、防范風險、謹慎投資、保值增值"的原則，在確保公司日常經(jīng)營和資金安全的前提下，以不超過17，000萬元的超募資金，以及不超過5，000萬元的自有資金購買短期保本型銀行理財產(chǎn)品，不影響公司募集資金投資項目正常資金周轉，不影響募投項目的正常建設，不會影響公司主營業(yè)務的正常發(fā)展。
2、通過進行適度的低風險短期理財，能獲得一定的投資效益，能進一步提升公司整體業(yè)績水平，為公司股東謀取更多的投資回報。
五、公告日前十二個月內購買理財產(chǎn)品情況
截至公告日，公司在過去十二個月內不存在購買理財產(chǎn)品的情況。
六、核查意見
1、獨立董事的獨立意見：
公司獨立董事認真審議了《關于關于使用部分超募資金和自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》，發(fā)表獨立意見如下：
公司目前經(jīng)營情況良好，財務狀況穩(wěn)健，自有資金充裕，在保證公司正常運營和資金安全的基礎上，公司擬使用超募資金不超過17，000萬元、自有資金不超過5，000萬元，擇機購買短期保本型銀行理財產(chǎn)品，在董事會決議有效期內，該項資金可以滾動使用。本次購買的銀行理財產(chǎn)品為安全性高、流動性好的低風險、短期（不超過 12 個月）的保本型銀行理財產(chǎn)品，不涉及深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露備忘錄第 30 號：風險投資》所涉及的品種。
我們認為，此舉有利于提高公司自有資金及募集資金的使用效率，且并未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向，損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情況，決策和審議程序符合證監(jiān)會、深圳證券交易所及 《公司章程》的相關規(guī)定。
因此，我們同意公司使用超募資金不超過17，000萬元、自有資金不超過5，000萬元，擇機購買短期保本型銀行理財產(chǎn)品。
2、監(jiān)事會發(fā)表意見如下：
經(jīng)對公司擬使用超募資金及自有資金購買銀行理財產(chǎn)品事項的認真審核，監(jiān)事會認為：公司使用超募資金及自有資金擇機購買投資安全性高、流動性好、保本型的銀行理財產(chǎn)品，履行了必要的審批程序，符合相關法規(guī)以及《公司章程》的相關規(guī)定，在確保公司日常經(jīng)營，募集資金項目投資計劃正常實施的前提下，提高資金的使用效率和收益，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形，決策和審議程序合法、合規(guī)。
監(jiān)事會同意公司使用不超過17，000萬元超募資金和不超過5，000萬元自有資金購買保本型銀行理財產(chǎn)品。
3、保薦機構意見：
經(jīng)核查，保薦人認為：
1、本次超募資金的使用已經(jīng)公司董事會審議批準，獨立董事、監(jiān)事會均發(fā)表明確同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定的要求；
2、本次超募資金的使用沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號：募集資金使用》等有關規(guī)定；
3、本次超募資金使用計劃有利于提高公司資金使用效益，增加公司收益，符合全體股東利益，其使用是合理、必要的；
4、保薦人將持續(xù)關注公司其余超募資金的使用情況，督促公司在實際使用前履行相關決策程序，確保該部分資金的使用決策程序合法合規(guī)，且投資于公司的主營業(yè)務，不作為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y等，切實履行保薦人職責和義務，保障全體股東利益，并對超募資金實際使用及時發(fā)表明確保薦意見。
保薦人對公司本次使用部分超募資金及自有資金購買銀行理財產(chǎn)品無異議。
特此公告。
湖南長高高壓開關集團股份公司
董事會
二〇一三年六月二十七日
證券代碼:002452 證券簡稱:長高集團 公告編號:2013-035
湖南長高高壓開關集團股份公司
關于全資子公司吸收合并的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
為節(jié)約管理成本，提高運營效率，湖南長高高壓開關集團股份公司（以下簡稱"公司"）擬對下屬兩家全資子公司實施整合，由湖南長高房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱"長高房地產(chǎn)"）吸收合并長沙長高物業(yè)管理有限公司（以下簡稱"長高物業(yè)"）。
一、 合并各方的基本情況介紹
合并方：湖南長高房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
被合并方：長沙長高物業(yè)管理有限公司
1、湖南長高房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
公司名稱：湖南長高房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
注冊資本：1，900 萬元 法定代表人：馬孝武
成立日期：2006年1月23日
住所：望城縣星城鎮(zhèn)桑梓村0814509棟
經(jīng)營范圍：憑本企業(yè)資質證書從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營
股東構成及控制情況：公司持有其100%股份
2、長沙長高物業(yè)管理有限公司
公司名稱：長沙長高物業(yè)管理有限公司
注冊資本：51萬元 法定代表人：馬孝武
成立日期：2006年1月23日
住所：望城縣星城鎮(zhèn)桑梓村0814514棟
經(jīng)營范圍：物業(yè)管理。
股東構成及控制情況：公司持有其100%股份
二、吸收合并的方式、范圍及合并后存續(xù)主體的基本情況
1、吸收合并方式：由長高房地產(chǎn)通過整體吸收合并的方式合并長高物業(yè)全部資產(chǎn)、負債和業(yè)務，合并完成后，長高房地產(chǎn)存續(xù)經(jīng)營，長高物業(yè)將不經(jīng)過清算程序而解散并注銷。長高房地產(chǎn)吸收合并長高物業(yè)后，長高物業(yè)所擁有或享受的所有資產(chǎn)、債權、利益及所承擔的責任、債務全部轉移至長高房地產(chǎn)。 2、合并基準日為2013年6月30日。 3、合并后存續(xù)主體長高房地產(chǎn)公司的基本情況：
注冊地址：望城縣星城鎮(zhèn)桑梓村0814509棟
法定代表人：馬孝武
注冊資本：1，900萬元
經(jīng)營范圍：憑本企業(yè)資質證書從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。
股東構成及控制情況：公司持有其100%股份
以上合并后新公司的信息以公司變更登記后，工商管理部門實際審批為準。
三、吸收合并的目的及對公司的影響
1、本次吸收合并是為了減少管理成本，提高運營效率。
2、本次吸收合并對本公司的正常經(jīng)營不構成影響，符合本公司發(fā)展戰(zhàn)略，不會損害本公司及股東利益。
四、備查文件
公司第三屆董事會第十三次會議
湖南長高高壓開關集團股份公司
董事會
二〇一三年六月二十七日
