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皮海洲:對天興儀表重組案不能一否了之

放大字體  縮小字體 發(fā)布日期:2014-10-10     來源:[標(biāo)簽:出處]     作者:[標(biāo)簽:作者]     瀏覽次數(shù):109
核心提示:
重組案遭到否決。從媒體的報道來看,天興儀表重組被否決的原因是擬收購資產(chǎn)估值不合理,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十條第(三)項“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允”的規(guī)定。

  筆者為天興儀表重組案的被否決拍手叫好,更希望管理層能把這個案例辦成一個示范案例,進而推而廣之。畢竟在最近幾年上市公司重組案中,上市公司以超高價收購標(biāo)的資產(chǎn)的事情司空見慣。不少公司高價收購的資產(chǎn),注入上市公司后即出現(xiàn)業(yè)績變臉,導(dǎo)致相應(yīng)的交易方將不得不按照重組時的承諾予以補償。

  而就超高價收購標(biāo)的資產(chǎn)而言,天興儀表的重組案無疑是一個典型。該公司收購的標(biāo)的資產(chǎn)是網(wǎng)印巨星,在評估基準(zhǔn)日2013年9月30日,網(wǎng)印巨星母公司經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)3921.98萬元,采用收益法評估,評估后網(wǎng)印巨星股東全部權(quán)益價值為40063.59萬元,增值率達921.51%。標(biāo)的資產(chǎn)增值率高達9倍以上,這不能不說是暴利。

  但網(wǎng)印巨星顯然不是什么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。該公司只不過是一家以印刷設(shè)備為主要產(chǎn)品的制造業(yè)企業(yè),就連網(wǎng)印巨星董事長周默也表示“這個行業(yè)沒有技術(shù)壁壘”。實際上,網(wǎng)印巨星的資產(chǎn)情況其實是非常令人擔(dān)憂的。該公司2011年底、2012年底、2013年9月30日應(yīng)收賬款余額分別為1602.97萬元、5881.55萬元、7424.81萬元,占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別高達28.18%、71.22%和91.78%。不僅如此,網(wǎng)印巨星還存在著對大客戶依賴的情況:2011年度、2012年度、2013年1至9月,其前兩大客戶均為維達力實業(yè)和藍思科技,對兩者的合計銷售占比分別為50.58%、60.50%和82.14%,呈逐年上升態(tài)勢。

  正是基于對網(wǎng)印巨星的不看好,網(wǎng)印巨星實際上也成了一塊被遺棄的資產(chǎn)。在天興儀表收購之前,網(wǎng)印巨星曾是創(chuàng)業(yè)板公司松德股份(300173,股吧)的收購標(biāo)的。主營凹版印刷機及其成套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的松德股份,和主營絲網(wǎng)印刷工藝成套設(shè)備的網(wǎng)印巨星,在業(yè)務(wù)上有較高的契合度,然而最終松德股份卻表示,綜合考慮交易對方所處行業(yè)的經(jīng)營形勢、盈利水平、收購成本及收購風(fēng)險等因素,從保護全體股東利益以及維護市場穩(wěn)定出發(fā),認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟,決定終止本次重組。

  但就是這么一塊并不優(yōu)質(zhì),甚至是被遺棄的資產(chǎn),卻被主營汽車儀表的天興儀表相中了,甚至以9倍的溢價來收購,這收購價格的不公允是顯而易見的。證監(jiān)會因此對該收購案予以否決,可以說是大快人心之舉。畢竟許多中小投資者對天興儀表的這一收購案是持反對意見的,這也直接導(dǎo)致了該收購案曾遭到股東大會的否決。只是由于該公司的公關(guān),才使得這一方案最終得以通過。

  對于天興儀表重組案,證監(jiān)會予以否決是值得稱道的。不過,天興儀表重組案如果僅僅只是停留于否決的層面上,這顯然又是不夠的。因為對于該重組案來說,利益輸送的嫌疑是很大的。畢竟天興儀表的主業(yè)與網(wǎng)印巨星沒有多少關(guān)系,而且網(wǎng)印巨星也算不上是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),甚至是一塊令人不能放心的資產(chǎn),但天興儀表卻以9倍的溢價來收購,這不排除利益輸送的可能。如果利益輸送屬實,這無疑是損害上市公司利益與廣大投資者利益的。

  也正因如此,管理層有必要就天興儀表重組案采取進一步的監(jiān)管行動,查清該重組案是否涉嫌利益輸送。如果利益輸送屬實,則應(yīng)對有關(guān)當(dāng)事人采取必要的監(jiān)管措施,公司涉案的高管至少應(yīng)公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員,以保護上市公司與投資者的合法權(quán)益不受侵犯,并警示后來者。

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